Communiqué de presse

13 juin 2023

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC: Liontrust publie le prospectus d’offre pour les actions GAM

Aujourd’hui, Liontrust Asset Management PLC (Liontrust) a publié le prospectus d’offre relatif à l’offre publique d’échange de toutes les actions nominatives en circulation de GAM Holding AG (GAM). Plus de détails sont disponibles sur le site web de Liontrust.

https://www.liontrust.co.uk/gam-acquisition

GAM a publié séparément le rapport de son Conseil d’administration sur l’offre publique d’échange de Liontrust, qui se trouve dans le prospectus d’offre de Liontrust, et l’attestation d’équité d’IFBC AG, dont les conclusions ont été prises en compte par le Conseil d’administration de GAM pour recommander unanimement aux actionnaires de GAM d’accepter l’offre, qui peut être consultée à l’adresse suivante :

https://www.gam.com/fr/liontrust-asset-management-plc-public-tender-offer-documents.

Le Conseil d'administration de GAM continue de recommander vivement aux actionnaires d'accepter l'offre de Liontrust. La période d'offre devrait commencer le 28 juin 2023 et se terminer le 25 juillet 2023, le Conseil d'administration actuel de GAM et le comité de direction du groupe acceptant d'apporter leurs actions. Les résultats de l'offre devraient être publiés en août et la transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023, sous réserve que les conditions de l'offre soient remplies ou qu'il y soit renoncé. La demande récente d'un actionnaire pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire en août ne constitue pas une offre concurrente.

Par ailleurs, Sally Orton, CFO du Groupe depuis le 2 août 2022, a décidé de quitter ses fonctions. Après avoir aidé GAM à réaliser une offre publique de rachat par Liontrust et après la publication du rapport annuel 2022, Sally Orton a déclaré qu’il était temps pour elle de passer à l’étape suivante dans sa carrière. Richard McNamara, l'ancien CFO du Groupe de GAM, qui est revenu à GAM en février 2023 pour soutenir le Conseil d'administration dans son examen stratégique, a accepté d’endosser les responsabilités de Sally Orton jusqu’à la fin de la transaction.

David Jacob, Chairman de GAM Holding AG :

« Le Conseil d’administration pense que l’offre de Liontrust permettra de défendre au mieux les intérêts de toutes les parties prenantes et apportera la stabilité dont la société a besoin pour continuer de servir ses clients. Nos gérants de portefeuille se sont déclarés en faveur de l’offre et de nombreux clients nous ont fait part de leur satisfaction. La société qui naîtra de la transaction bénéficiera d’un solide bilan, une forte présence en Suisse, d’une gamme élargie d’excellents produits de placement et d’un réseau de distribution mondial qui lui permettra de croître, ce qui profitera à nos actionnaires. »

« J’aimerais remercier Sally pour ce qu’elle a apporté à GAM et je suis ravi que Richard nous aide à exécuter la transaction. »

Retrouvez-nous sur : www.gam.com

Suivez-nous sur : Twitter et LinkedIn

GAM

GAM est un gestionnaire de placement indépendant coté en Suisse. Au 31 mars 2023, l’encours de la division Investment Management s’élevait à 23,3 milliards de francs suisses (21,0 milliards de livres sterling). GAM possède un réseau mondial de distribution réparti dans 14 pays. Sa présence est internationale, avec des clients sur presque tous les continents. La société a 3500 clients dans le monde, dont 2700 en Europe. Basée à Zurich, GAM Investments a été fondée en 1983 et son siège social se situe Hardstrasse 201, Zurich 8037, Suisse.

Liontrust

Liontrust est un gestionnaire de placement indépendant établi en 1995. Son titre est coté à la Bourse de Londres depuis 1999 et fait partie de l’indice FTSE 250. Basée sur le Strand à Londres, la société possède des bureaux à Edimbourg et au Luxembourg. Au 17 avril 2023, elle gérait 31,8 milliards de livres sterling d’actifs. Liontrust vise à offrir à ses clients un meilleur avenir financier en investissant dans le monde entier dans une large gamme d’actions, d’obligations, de placements durables et de portefeuilles et fonds multi-actifs.

Avis et informations juridiques

Pas d'offre

Les informations contenues dans le présent communiqué sont fournies à titre d'information uniquement et ne constituent pas, ni ne font partie d'une offre ou d'une invitation à acheter, vendre, échanger ou émettre, ni d'une sollicitation d'une offre de vente, d'achat, d'échange ou de souscription d'actions nominatives ou d'autres titres de GAM Holding AG ou de Liontrust Asset Management Plc, pas plus qu'elles ne doivent constituer la base d'un contrat à cet effet, ni être invoquées dans le cadre d'un contrat de ce type. Ce communiqué ne fait pas partie de la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous) relative à l'offre d'échange de Liontrust Asset Management Plc pour toutes les actions nominatives de GAM Holding AG détenues par le public (l'"Offre"). Les termes et conditions de l'offre ont été et/ou seront publiés dans la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous) concernant l'Offre. Les actionnaires de GAM Holding AG sont invités à lire la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous), qui est et/ou sera disponible à l'adresse www.liontrust.co.uk/gam-acquisition.

Certaines restrictions de l'Offre / Certain Offer Restrictions

1. Général

La diffusion, la publication ou la distribution de l'annonce préalable de l'Offre, du prospectus d'offre relatif à l'Offre et de tout autre document relatif à l'Offre (la "Documentation de l'Offre") et la réalisation de l'Offre peuvent, dans certaines juridictions (y compris, mais sans s'y limiter, le Japon) (les "Juridictions Restreintes"), faire l'objet de restrictions légales, être considérées comme illégales ou violer de toute autre manière les lois ou réglementations applicables, ou exiger de Liontrust Asset Management Plc ou de l'une de ses filiales directes et indirectes qu'elles changent ou modifient les termes ou conditions de l'Offre de quelque manière que ce soit, qu'elles déposent une requête supplémentaire auprès d'une autorité gouvernementale, réglementaire ou autre, ou qu'elles prennent des mesures supplémentaires en relation avec l'Offre. Par conséquent, les personnes qui obtiennent toute Documentation de l'Offre ou qui entrent en possession de toute Documentation de l'Offre sont tenues de s'informer de toutes ces restrictions et de les respecter. Ni GAM Holding AG, ni Liontrust Asset Management Plc, ni l'agent réceptionnaire n'acceptent ou n'assument une quelconque responsabilité en cas de violation d'une telle restriction par une personne quelle qu'elle soit. L'Offre n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, dans ou vers la Juridiction Restreinte. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre à ces Juridictions Restreintes. La Documentation de l'Offre ne doit pas être envoyée ou distribuée de quelque manière que ce soit dans les Juridictions Restreintes et l'Offre ne peut pas être acceptée par une telle utilisation, un tel moyen ou un tel instrument, dans les Juridictions Restreintes ou à partir de celles-ci. En conséquence, les copies de la Documentation de l'Offre ne sont pas, et ne doivent pas être, envoyées ou distribuées de quelque manière que ce soit dans, vers ou à partir d'une Juridiction Restreinte ou, en leur qualité, à des dépositaires, des nominees ou des trustees détenant des actions pour des personnes dans une Juridiction Restreinte, et les personnes recevant une telle Documentation de l'Offre (y compris les dépositaires, les nominees et les trustees) ne doivent pas la distribuer ou l'envoyer dans, vers ou à partir d'une Juridiction Restreinte. Toute prétendue acceptation de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalidée. Aucune action n'est sollicitée dans le cadre de l'Offre pour l'achat ou la vente à un résident des Juridictions Restreintes et, si une acceptation est envoyée en réponse par un résident des Juridictions Restreintes, Liontrust Asset Management Plc se réserve le droit de rejeter celle-ci. Cette Documentation de l'Offre ne doit pas être utilisée pour solliciter l'achat, la vente ou l'échange d'actions de GAM Holding AG (les "Actions GAM ") ou d'actions de Liontrust Asset Management Plc (les "Actions Liontrust") par une personne ou une entité résidant ou constituée dans une Juridiction Restreinte. Chaque personne remettant un formulaire d'acceptation dans le cadre de l'Offre devra certifier que, sauf accord contraire avec Liontrust Asset Management Plc et dans la mesure où Liontrust Asset Management Plc l'autorise conformément à la législation et à la réglementation en vigueur : (i) cette personne n'a pas reçu l'Offre, la Documentation de l'Offre, le formulaire d'acceptation ou tout autre document relatif à l'Offre dans une Juridiction Restreinte, et n'a pas posté, transmis ou distribué de quelque manière que ce soit un tel document dans ou vers une Juridiction Restreinte ; (ii) cette personne n'a pas utilisé, directement ou indirectement, le courrier, ou tout moyen ou instrument de commerce, ou les installations d'une bourse nationale, d'une Juridiction Restreinte dans le cadre de l'Offre ; (iii) cette personne n'est pas et n'était pas située dans une juridiction restreinte au moment où elle a accepté les termes de l'offre ou au moment où elle a renvoyé le formulaire d'acceptation ; et (iv) si cette personne agit en qualité d'intermédiaire fiduciaire, d'agent ou autre, soit (a) cette personne dispose d'un pouvoir discrétionnaire total en matière d'investissement en ce qui concerne les titres couverts par le formulaire d'acceptation, soit (b) la personne au nom de laquelle cette personne agit était située en dehors des Juridictions Restreintes au moment où elle a donné instruction à cette personne d'accepter l'Offre.

Sous réserve des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières, Liontrust Asset Management Plc a l'intention de proposer un accord de "placement du vendeur" dans le cadre de l'offre aux détenteurs d'Actions GAM aux États-Unis d'Amérique et dans toute autre juridiction où, à la seule discrétion de Liontrust Asset Management Plc, une offre de titres à ces personnes nécessiterait le dépôt d'une déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") ou d'un autre organisme de réglementation compétent, ou qui ne sont pas éligibles pour participer à l'Offre conformément aux lois et réglementations en vigueur. En conséquence, Liontrust Asset Management Plc a l'intention de structurer l'Offre de manière à ce que chacun de ces détenteurs reçoive le produit net moyen en espèces de la vente des actions Liontrust qu'il aurait autrement le droit de recevoir dans le cadre de l'Offre (un tel arrangement, un "Placement du Vendeur"), à moins que ce détenteur ne fasse les déclarations, garanties et confirmations que Liontrust Asset Management Plc peut exiger, et que Liontrust Asset Management Plc, à sa seule discrétion, détermine que ce détenteur peut recevoir les Actions Liontrust sans déposer une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC ou d'un autre organisme de réglementation compétent. Toute vente d'Actions de Liontrust Asset Management Plc dans le cadre d'un Placement du Vendeur se ferait en dehors des États-Unis d'Amérique et de toute Juridiction Restreinte, dans le cadre d'un processus de vente centralisé, et serait soumise à la déduction des frais et dépenses applicables.

2. United States of America

Shareholders of GAM Holding AG in the United States of America are advised that the GAM Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that GAM Holding AG is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission thereunder.

The Liontrust Shares to be offered in exchange for GAM Shares pursuant to the exchange offer of Liontrust Asset Management Plc for all publicly held registered shares of GAM Holding AG (the "Offer") have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("U.S. Securities Act"), nor under any law of any state of the United States of America, and may not be offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States of America, except pursuant to an exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act and applicable state securities laws. The pre-announcement of the Offer, the offer prospectus relating to the Offer and any other materials relating to the Offer does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities in the United States of America. Liontrust Asset Management Plc will not register or make a public offer of its securities, or otherwise conduct the Offer, in the United States of America.

The securities referred to herein have not been and are not presently expected to be listed on any US securities exchange or quoted on any inter-dealer quotation system in the United States of America. None of GAM Holding AG or Liontrust Asset Management Plc presently intends to take any action to facilitate a market in such securities in the United States of America.

Neither the U.S. Securities and Exchange Commission, nor any U.S. state securities commission, has approved or disapproved of the securities to be offered in exchange for GAM Shares pursuant to the Offer or any related transaction or determined if the information contained herein or in any offering circular to be prepared in connection with the Offer is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense in the U.S.

As used herein, "United States of America", "U.S." or "US" means the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

3. United Kingdom

The Offer is only being made within the United Kingdom pursuant to an exemption under Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (as amended and together with any applicable adopting or amending measures in the United Kingdom, the "UK Prospectus Regulation") from the requirement to publish a prospectus that has been approved by the UK Financial Conduct Authority and published in accordance with the UK Prospectus Regulation.

4. European Economic Area

The Offer is only being made within the European Economic Area ("EEA") pursuant to an exemption under Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and together with any applicable adopting or amending measures in any relevant member state of the EEA, the "Prospectus Regulation"), from the requirement to publish a prospectus that has been approved by the competent authority in that relevant member state and published in accordance with the Prospectus Regulation or, where appropriate, approved in another relevant member state and notified to the competent authority in that relevant member state, all in accordance with the Prospectus Regulation.

5. Japan

The Offer is not addressed to shareholders of GAM Holding AG whose place of residence, seat or habitual abode is in Japan, and such shareholders may not accept the offer.

Reference is made to the offer prospectus for the full offer restrictions.

Autres informations importantes

Le présent communiqué contient ou peut contenir des déclarations qui constituent des énoncés prospectifs. Des termes tels que "anticiper", "croire", "s'attendre", "estimer", "viser", "projeter", "prévoir", "risque", "probable", "avoir l'intention", "perspectives", "devrait", "pourrait", "continuer", "planifier", "probabilité", "indicatif", "chercher", "cible", "plan" et d'autres expressions similaires sont destinés à identifier ou peuvent identifier des déclarations prospectives.

Ces déclarations ne sont valables qu'à la date du présent communiqué et sont basées sur des hypothèses et des éventualités susceptibles d'être modifiées sans préavis, tout comme les déclarations relatives aux tendances, projections, orientations et estimations du marché et de l'industrie. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué ne constitue pas une indication, une garantie, une assurance ou une prédiction des performances futures et implique des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle de la personne qui fait ces déclarations, de ses sociétés affiliées et de ses et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et conseillers, et peuvent impliquer des éléments importants de jugement subjectif et des hypothèses sur des événements futurs qui peuvent être ou ne pas être corrects et peuvent entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Il vous est fortement recommandé de ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives et aucune personne n'accepte ou n'assume de responsabilité à cet égard.

Ce communiqué ne constitue pas un produit financier ou un conseil d'investissement, une recommandation d'acquisition, d'échange ou de cession de titres ou un conseil comptable, juridique ou fiscal. Il a été préparé sans tenir compte des objectifs, de la situation juridique, financière ou fiscale et des besoins des personnes. Avant de prendre une décision d'investissement, les particuliers doivent examiner la pertinence des informations au regard de leurs propres objectifs, de leur situation juridique, financière et fiscale et de leurs besoins, et demander des conseils juridiques, fiscaux et autres en fonction de leurs besoins individuels et de la juridiction dont ils relèvent.